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23年想重组但终止了，承诺25年前解决同业竞争
惠博普大股东兑现承诺注入64亿资产 标的公司净利润连续两年超过3亿
公司拟向长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业”）、长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江生态环保”，两者合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的长沙市排水有限责任公司（以下简称“排水公司”、“标的公司”） 100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。本次交易不构成重组上市，但预计构成重大资产重组，且构成关联交易。
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根据控股股东长沙水业前期做出的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，若在 2025 年 12 月 31 日前未能解决污水处理运营业务的同业竞争问题， 长沙水
业将委托惠博普全面托管相关企业的生产经营，或通过惠博普出售污水处理相关资产等方式彻底解决同业竞争问题。
5月8日晚间，惠博普发布公告，公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式，收购长沙市排水有限责任公司（以下简称“长沙排水”）100%股权，交易对方为长沙水业集团有限公司(以下简称“水业集团”）及长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江生态环保”）。
这是一次关联交易，标的公司控股股东为水业集团，水业集团同时也是惠博普控股股东，惠博普与标的公司长沙排水构成关联方。
这是一次大股东兑现承诺。此前，水业集团曾承诺，将促使与上市公司存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业注入上市公司。
这也是一次优质资产注入。标的公司总资产超过60亿元，年盈利超过3亿元。
惠博普表示，本次交易完成后，公司将实行双主业运营模式。
向大股东收购资产
停牌20天后，惠博普的重大资产重组预案浮出水面。
根据预案，惠博普通过发行股份及支付现金相结合方式，向水业集团及长江生态环保收购长沙排水100%股权。其中，股份支付比例和现金支付比例分别为 85%、15%。
本次交易分两步走，第一步是发行股份，发行价格为3.18元/股。由于对标的公司尽调、评估工作尚未完成，标的公司整体估值尚未形成，本次交易价格也未确定，故暂时无法确定发行股份数量。第二步是配套募资，公司拟向不超过35名特定投资者发行股票，所募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价后，剩余部分将用于标的公司项目建设及补充上市公司流动资金等。
本次交易是大股东兑现承诺之举。水业集团持有标的公司长沙排水60%股权，为其控股股东。水业集团持有惠博普30.22%股权，亦为公司控股股东。为避免与上市公司之间的同业竞争，保证上市公司及其中小股东的合法权益，2019 年 8 月及 2023 年 2 月，水业集团对资本市场出具了避免同业竞争的承诺函，承诺将促使与上市公司存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业达到资产注入上市公司条件，在 2023 年 12 月 31 日前启动法定程序以市场公允价格将相关企业注入上市公司，进一步解决同业竞争问题。
惠博普称，本次交易是水业集团积极履行资本市场承诺的体现，推动排水公司资产证券化有利于进一步深化国有企业改革，实现国有资产保值增值。本次交易目的是将水业集团及长江生态环保持有的标的公司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率。使得上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。
本次交易构成重大资产重组。2022年底及今年3月底，惠博普总资产为50.09亿元、52.63亿元。同期，长沙排水的总资产分别约为64.55亿元、64.75亿元。截至今年一季度末，惠博普的净资产为25亿元，长沙排水的净资产为41.70亿元。
数据显示，无论是总资产还是净资产，标的公司长沙排水均明显高于惠博普。
尽管本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。因为，本次交易前，水业集团为上市公司控股股东，长沙市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为水业集团，实际控制人仍为长沙市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
本次交易完成后，惠博普的资产规模将超过110亿元。
重组后公司年营收将超80亿
本次重组是一次注入优质资产，重组之后，惠博普的盈利能力将大幅提升。
本次交易前，上市公司的主营业务包括油气工程及运营服务（EPCC）、环境工程及服务、油气资源开发及利用三大板块。标的公司长沙排水主要从事污水处理业务，主营污水处理设施的投资、运营管理及维护。本次交易后，上市公司主营业务将变更为石油和天然气开采服务与水务环境共同发展的双主业模式。
惠博普称，标的公司资产业务的装入，有利于进一步做大做强上市公司市政污水业务，与上市公司原有的能源服务产业形成合力，主营业务将得到进一步巩固和加强，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
长沙排水成立于 2000 年，根据长沙市住房和城乡建设局授予的特许经营权，长沙排水拥有长善垸、花桥、新开铺、暮云、雨花、新港六个污水处理厂投资、建设、拥有、运营、维护和移交的排他性权利。截至本预案签署日，六个污水处理厂的设计污水处理能力合计为 130 万立方米/日。
根据与长沙市住房和城乡建设局签署的特许经营协议，按照 BOOT（建设-拥有-运营-移交）模式对六个污水处理厂进行生产经营，长沙市住房和城乡建设局作为服务唯一购买方向长沙排水支付污水处理费用，其收入及利润主要来源于污水处理收取的费用。
惠博普称，通过本次交易，能够实现公司对长沙市内污水处理厂优质资源整合，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能力。
长沙排水拥有较稳定的盈利能力。2021年至今年一季度，其实现的营业收入分别为9.38亿元、9.47亿元、1.97亿元，对应的归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）约为3.62亿元、3.09亿元、0.52亿元。
2021年至今年一季度，惠博普实现的营业收入分别为15.94亿元、19.87亿元、5.01亿元，同比增长40.40%、24.63%、46.46%，对应的净利润为0.89亿元、1.59亿元、0.12亿元，同比分别增长149.99%、78.50%、8.78%。
近几年，惠博普的经营业绩快速增长。如果本次重组交易顺利完成，惠博普的盈利能力将大幅提升，年度营业收入将超过80亿元、净利润达5亿元左右。
值得一提的是，本次重组完成后，惠博普的资产负债率将会明显下降。
今年一季度末，长沙排水资产负债率约为35.59%，低于惠博普的51.24%，本次重组完成后，即便不考虑使用配套募资补充流动资金等因素，惠博普的资产负债率也会明显下降。
不作为证券推荐或投资建议
